Cassazione, sentenza 22 marzo 2010, n. 6898, sez. I civile

Società – Di capitali – Società per azioni – Organi sociali – Amministratori - Sindacati di voto - Patti parasociali relativi alla nomina di amministratori societari - Durata indeterminata - Nullità - Configurabilità - Esclusione - Recesso per giusta causa o con congruo preavviso - Ammissibilità - Conseguenze.

In tema di contratti cosiddetti "parasociali", (e con riferimento alla disciplina applicabile prima della riforma introdotta dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), è valido il patto avente ad oggetto l'espressione del voto nell'assemblea di una società per azioni, chiamata a nominare gli amministratori, anche se non sia stata prefissata la durata del vincolo assunto dalle parti ed operi perciò - in coerenza con l'art. 1375 cod. civ. e quantunque non contemplato in modo espresso - il principio generale in forza del quale ad ogni partecipante spetta il diritto di recedere unilateralmente dal patto per giusta causa o con congruo preavviso, da valutarsi, in difetto di previsione normativa o convenzionale, come tempo utile in relazione alla natura del rapporto e al tipo di interessi in gioco. Conseguentemente, il partecipante - il quale presenti all'assemblea una lista di candidati alla carica di amministratori di contenuto incompatibile con il rispetto del patto e poi esprima il proprio voto in contrasto con gli obblighi derivanti dall'adesione al patto medesimo - può essere chiamato dalle altri parti a risarcire i danni conseguenti al suo inadempimento, dovendosi escludere che tali comportamenti integrino una manifestazione tacita della volontà di recesso.
Riferimenti normativi: Cod. Civ. artt. 1322, 1375 e 2383; Decreto Legisl. 17 gennaio 2003 n. 6.
Massime precedenti Conformi: n. 14865 del 2001.