Cassazione, sentenza 20 settembre 2010, n. 19847, sez. IV civile

Società – Fusione - Fusione per incorporazione nella disciplina previgente alla riforma del diritto societario di cui al d.lgs. n. 6 del 2003 - Effetti - Estinzione dell'incorporata - Conseguenze - Cessazione automatica della carica di amministratore della società incorporata - Fondamento - Equiparazione alla revoca tacita da parte dell'assemblea - Esclusione - Fondamento.

Società di capitali – Società per azioni – Organi sociali – Amministratori – Revoca e sostituzione - Fusione per incorporazione nella disciplina previgente alla riforma del diritto societario di cui al d.lgs. n. 6 del 2003 - Effetti - Successione universale, corrispondente a quella "mortis causa" - Sussistenza - Conseguenze - Cessazione automatica della carica di amministratore della società incorporata - Fondamento - Equiparazione alla revoca tacita da parte dell'assemblea - Esclusione - Fondamento.

La fusione per incorporazione nella disciplina previgente alla riforma del diritto societario di cui al d.lgs. n. 6 del 2003, applicabile "ratione temporis" comporta l'estinzione automatica delle società fuse od incorporate, con confusione dei patrimoni delle società preesistenti. Ne consegue che, la cessazione dalla carica dell'amministratore è automatica e - anche a prescindere dalla previsione generale di cui all'art. 1722, primo comma, n. 4, cod. civ. - costituisce conseguenza obbligata della creazione della nuova società, senza che tale evenienza sia assimilabile al fenomeno della revoca tacita da parte dell'assemblea, atteso che per effetto della fusione cessa di esistere un'assemblea della società incorporata.
Riferimenti normativi: Decreto Legisl. 17/01/2003 n. 6; Cod. Civ. art. 1722 c. 1 n. 4, artt. 1725, 2383 e 2504 bis.
Massime precedenti Vedi: n. 22489 del 2006, n. 25618 del 2008.