Cassazione, ordinanza 22 ottobre 2024, n. 27402, sez. V

Imposta di registro- Costituzione di società, conferimento in essa di azienda e successiva cessione totalitaria di quota - Esclusa riqualificazione dell’operazione nei termini di cessione d’azienda.


Nel caso di specie, la riqualificazione della complessiva operazione nei termini di un negozio complesso è derivata dall'analisi di una pluralità di negozi giuridici distinti (la costituzione di una società da parte di B.B.; il conferimento, da parte di quest'ultimo, di un'azienda alla neocostituita società, in cambio della quota totalitaria della propria partecipazione; la successiva cessione, ad opera dello B.B., dell'intera predetta partecipazione), non più consentita alla stregua dello jus superveniens.

In quest'ottica, la cessione totalitaria di quote societarie è soggetta ad una disciplina codicistica difforme da quella che regola la cessione d'azienda, sotto il profilo sia del regime di responsabilità dei debiti, sia della continuazione della medesima attività imprenditoriale, il che osta alla possibilità di qualificare la cessione di quote quale cessione d'azienda, in mancanza di elementi intrinseci all'atto soggetto a registrazione da cui inferire una diversa volontà delle parti (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 7470 del 20/03/2024). In particolare, in caso di cessione totalitaria di partecipazioni societarie, l'imposta di registro è sempre liquidata in misura fissa, ai sensi dell'art. 11 della Tariffa parte I, TUR, poiché è preclusa all'Amministrazione finanziaria - che non può valorizzare elementi extratestuali o atti collegati - la riqualificazione della fattispecie nei termini di cessione indiretta di azienda, in virtù dell'art. 20 TUR, restando estraneo a tale contratto, in coerenza con la sua intrinseca natura ed i suoi effetti giuridici, il trasferimento dell'azienda appartenente alla società di persone o di capitali (Cass., Sez. 5, Sentenza n. 7495 del 20/03/2024). Ciò in quanto, in tema di imposta di registro, gli atti diversi ed ulteriori rispetto a quello oggetto di registrazione, realizzati in precedenza e caratterizzati da funzione ed effetti propri, integrano elementi extratestuali non suscettibili di considerazione ai fini della riqualificazione ex art. 20 TUR, ancorché menzionati, enunciati o riportati nell'atto da registrare (Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 4798 del 22/02/2024).