Cassazione, ordinanza 21 novembre 2025, n. 30737, sez. V

Imposta di registro- Art. 20 d.P.R. 131/1986- Conferimento di ramo d’azienda e cessione di quote di partecipazione- Esclusa riqualificazione come cessione d’azienda.

La cessione della totalità delle quote di partecipazione al capitale sociale della società X alla Y di cui risultava unica socia la A2A non solo non è produttiva degli effetti giuridici propri della cessione di partecipazione di quote ma neppure può essere ritenuta espressiva del trasferimento di un compendio produttivo organizzato idoneo, ex articolo 2555 cod. civ., a fungere da azienda o ramo di essa. Il Collegio ritiene che non possa revocarsi in dubbio che l'Amministrazione finanziaria non sia affatto tenuta ad accogliere acriticamente la qualificazione prospettata dalle parti ovvero quella "forma apparente" al quale lo stesso art. 20 TUR fa riferimento. Tale attività qualificatoria, tuttavia, non può travalicare lo schema negoziale tipico nel quale l'atto risulta inquadrabile, mediante l'artificiosa costruzione di una fattispecie imponibile diversa da quella voluta dai contraenti e per di più comportante effetti giuridici differenti, soltanto in ragione "del risultato concreto perseguito dalle parti" o di una opinabile equivalenza economico-sostanziale tra la cessione totalitaria di quote societarie e la cessione di azienda. Così posta la questione, va pure evidenziata la diversità degli effetti giuridici degli atti (cessione delle partecipazioni sociali e cessione dell'azienda) qui considerati, fatta salva, ovviamente, la valutazione della portata degli effetti derivanti dall'eventuale inserimento, nel singolo atto traslativo tassato, di clausole pattizie in relazione ad obiettivi ulteriori che le parti intendano, in concreto, raggiungere avuto riguardo alle caratteristiche della società ed alla situazione patrimoniale dei contraenti (v. Cass. del 5.12.2023, n. 34930; Cass. del 5.12.2023, n. 34955). Tuttavia, l'Agenzia delle Entrate, anche in questa sede, si è limitata a svolgere argomentazioni generiche sugli effetti della cessione totalitaria di quote, mentre nessun elemento, in ordine alle regole di interpretazione dei contratti, è stato fornito per resistere ai rilievi critici proposti dai contribuenti, circa l'effettiva volontà delle parti di incidere, oggettivamente, sugli effetti tipici del negozio prescelto (compravendita di partecipazioni societarie) e presentato alla registrazione.