Società
– Poteri degli amministratori – Atti di ordinaria e straordinaria
amministrazione – Distinzione – Oggetto sociale – Statuto sociale – Eccedenza
dell’atto rispetto ai limiti dell’oggetto sociale.
I) La
distinzione tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione prevista dal
codice civile in relazione ai beni degli incapaci (artt. 320, 374 e 394 cod.
civ.) non coincide con quella applicabile in tema di determinazione dei poteri
attribuiti agli amministratori delle società, i quali vanno individuati con
riferimento agli atti che rientrano nell'"oggetto sociale" -
qualunque sia la loro rilevanza economica e natura giuridica -, pur se eccedano
i limiti della cosiddetta ordinaria amministrazione, con la conseguenza che,
salvo le limitazioni specificamente previste nello statuto sociale, devono
ritenersi rientranti nella competenza dell'amministratore tutti gli atti che
ineriscono alla gestione della società ed eccedenti i suoi poteri, invece,
quelli di disposizione o di alienazione, suscettibili di modificare la
struttura dell'ente e, perciò esorbitanti (e contrastanti con) l'oggetto
sociale.
II) In
tema di società di capitali, l'eccedenza dell'atto rispetto ai limiti
dell'oggetto sociale, ovvero il suo compimento al di fuori dei poteri
conferiti, non integra un'ipotesi di nullità dell'atto, ma, al più, di
inefficacia e di opponibilità nei rapporti con i terzi; e posto che è rimesso
alla società, e solo ad essa, di respingere gli effetti dell'atto, deve
correlativamente essere riconosciuto alla società il potere di assumere "ex
tunc" quegli effetti, attraverso la ratifica, ovvero di farli
preventivamente propri, attraverso una delibera autorizzativa, capace di
rimuovere i limiti del potere rappresentativo dell'amministratore. Di conseguenza,
proprio perché l'atto estraneo all'oggetto sociale non è nullo, ma meramente
inefficace e suscettibile di ratifica o di delibera autorizzativa da parte
della società secondo le regole della rappresentanza, non può neppure
configurarsi la nullità, per violazione o elusione di norme imperative, di una
clausola statutaria che, con riferimento all'eventuale compimento di atti
estranei all'oggetto sociale, circoscriva i poteri dell'organo amministrativo
agli atti di ordinaria amministrazione.