Cassazione, sentenza 12 febbraio 2010, n. 3345, sez. I civile

Società – Di capitali – Società a responsabilità limitata – Capitale sociale – Conferimenti – Quota – Trasferimento – In genere - Clausola statutaria contemplante il diritto dei soci supersiti di acquisire la quota del defunto versando agli eredi il controvalore - Violazione del divieto di patti successori - Esclusione - Frode alla legge - Insussistenza - Fondamento.

Succesioni “mortis causa” – Disposizioni generali – Delazione dell’eredità (chiamata all’eredità) – Patti successori e donazioni “mortis causa” (divieto) - Società a responsabilità limitata - Clausola statutaria contemplante il diritto dei soci supersiti di acquisire la quota del defunto versando agli eredi il controvalore - Violazione del divieto di patti successori - Esclusione - Frode alla legge - Insussistenza - Fondamento.

La clausola di uno statuto di una società a responsabilità limitata che, in caso di morte di un socio, preveda il diritto degli altri soci di acquisire la quota del defunto versando agli eredi il relativo controvalore, da determinarsi secondo criteri stabiliti dalla stessa clausola, non viola il divieto dei patti successori, posto dall'art. 458 cod. civ. - norma che, costituendo un'eccezione alla regola dell'autonomia negoziale, non può essere estesa a rapporti che non integrano la fattispecie tipizzata in tutti i suoi elementi - e neppure costituisce una frode al divieto dei patti medesimi, in quanto essa non ricollega direttamente alla morte del socio l'attribuzione ai soci superstiti della quota di partecipazione del defunto, ma consente che questa entri inizialmente nel patrimonio degli eredi, pur se connotata da un limite di trasferibilità, dipendente dalla facoltà degli altri soci di acquisirla esercitando il diritto di opzione loro concesso dallo statuto sociale, e dunque è volta solo ad accrescere lecitamente il peso dell'elemento personale, rispetto a quello capitalistico, nella struttura dell'ente collettivo. (Fattispecie anteriore al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6).
Riferimenti normativi: Cod. Civ. artt. 458, 679 e
Massime precedenti Conformi: n. 3609 del 1994.
Massime precedenti Vedi: n. 1434 del 1975.