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Cassazione, sentenza 16 dicembre 2010, n. 25468, sez. II civile

I) Prova civile - Documentale (prova) - Scrittura privata - Società a responsabilità limitata - Trasferimento di quote di partecipazione - Forma scritta - Necessità - Esclusione - Eventuale esistenza di immobili nel patrimonio della società - Irrilevanza ai fini della forma del predetto atto di trasferimento.

Società di capitali - Società a responsabilità limitata - Capitale sociale - Conferimenti - Trasferimento di quote di partecipazione - Forma scritta - Necessità - Esclusione - Eventuale esistenza di immobili nel patrimonio della società - Irrilevanza ai fini della forma del predetto atto di trasferimento.

Il contratto di trasferimento di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata, indipendentemente dall'eventuale esistenza di immobili nel patrimonio di questa, non richiede né "ad substantiam" né "ad probationem" la forma scritta, la quale non è necessaria per la validità ed efficacia della cessione tra le parti, bensì soltanto per la sua opponibilità alla società stessa.
Riferimenti normativi: Cod. Civ. artt. 1350, 2462 e 2469.
Massime precedenti Conformi: n. 3556 del 2003.
Massime precedenti Vedi: n. 10121 del 2007, n. 11314 del 2010.


II) Società di capitali - Società a responsabilità limitata - Capitale sociale - Conferimenti - Quota - Trasferimento - Vendita di quote di s.r.l. - Falsa dichiarazione da parte del venditore in ordine all'attivazione della procedura di prelazione in favore dei soci - Inadempimento valutabile - Sussistenza - Fondamento - Esposizione dell'acquirente all'azione risarcitoria.

Nel contratto di cessione di quote di una società a responsabilità limitata, costituisce inadempimento del venditore - che il giudice di merito è tenuto a valutare ai fini dell'esistenza delle condizioni di cui agli artt. 1455 e 1460 cod. civ. - la falsa dichiarazione in ordine all'attivazione della procedura di offerta di acquisto di quote in prelazione ai soci, in quanto l'acquirente delle quote, se consapevole dell'elusione di tale procedura, è concorrente nella violazione e risponde, in solido con il venditore, all'azione risarcitoria promossa dai titolari della prelazione pretermessi.
Riferimenti normativi: Cod. Civ. artt. 1453, 1455, 1460 e 2469.
Massime precedenti Vedi: n. 3370 del 2004, n. 20791 del 2004, n. 1227 del 2006.