Cassazione, ordinanza 3 novembre 2025, n. 29067, sez. V

Imposta di registro- Conferimento ramo d'azienda seguito da cessione di partecipazione totalitaria - Esclusa riqualificazione in termini di cessione di azienda.

Questa Corte si è già espressa rilevando che, in tema di imposta di registro, l'art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 - nella formulazione successiva alla L. n. 205 del 2017 cui, ai sensi dell'art. 1, comma 1084, della L. n. 145 del 2018, va riconosciuta efficacia retroattiva (norme ritenute esenti da profili di illegittimità dalla Corte costituzionale, rispettivamente, con sentenze n. 158 del 21 luglio 2020 e n. 39 del 16 marzo 2021) - deve essere inteso nel senso che l'Amministrazione finanziaria, nell'attività di qualificazione degli atti negoziali, deve attenersi alla natura intrinseca ed agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extra-testuali e gli atti, pur collegati, ma privi di qualsiasi nesso testuale con l'atto medesimo, salve le diverse ipotesi espressamente regolate (Cass. 28/01/2022, n. 2677). Nel caso di specie, l'Ufficio tributario ha ritenuto di dover riqualificare il contratto di cessione della partecipazione totalitaria nella (…) Srl come una cessione di azienda, basandosi su elementi estranei al testo dell'atto. Tale valutazione si fondava sul precedente conferimento di un ramo d'azienda effettuato dalla ricorrente a favore della stessa società, che prevedeva un aumento del capitale sociale. Tale operazione ermeneutica, alla luce della norma di interpretazione autentica, come interpretata anche dalla giurisprudenza e ritenuta esente da vizi di legittimità costituzionale, non poteva essere effettuata sulla base degli elementi extratestuali.